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无锡威孚高科技集团股份有限公司 第十届董事会第十一次会议决议

来源:欧宝注册作者:欧宝注册官网  2022-10-02 08:57:31

  原标题:无锡威孚高科技集团股份有限公司 第十届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、无锡威孚高科技集团股份有限公司第十届董事会第十一次会议于2022年7月22日以电子邮件的方式通知各位董事。

  3、会议应参加董事11人(王晓东、Kirsch Christoph、徐云峰、欧建斌、陈玉东、赵红、黄睿、俞小莉、邢敏、冯凯燕、潘兴高),参加董事11人。

  1、审议通过了《关于与博世力士乐开展战略合作设立合资公司暨关联交易的议案》

  本次交易对方罗伯特博世国际投资股份公司(以下简称“RBINT”)、博世(中国)投资有限公司(以下简称“RBCN”)为德国罗伯特·博世有限公司(以下简称“德国博世公司”)的子公司,德国博世公司目前持有公司14.16%的股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。关联董事Kirsch Christoph、陈玉东回避表决。

  为进一步落实公司液压业务发展战略,推进与博世力士乐在液压业务的战略合作,公司拟与博世力士乐关联方RBINT、RBCN共同投资人民币4.4亿元设立乐卓博威液压科技(上海)有限公司(暂定名,最终名称以市场监督管理部门核准登记为准,简称“合资公司”)。其中,公司以自有资金出资22,000万元(占比50%),RBINT出资17,600万元(占比40%),RBCN出资4,400万元(占比10%)。

  授权公司董事长在具体实施时签订有关协议(包括但不限于正式合资协议等在内的相关法律文件的签署)。

  具体内容详见公司于2022年8月2日在巨潮资讯网()上刊登的《关于与博世力士乐开展战略合作设立合资公司暨关联交易的公告》(公告编号:2022-047)。

  根据《公司章程》的规定,公司董事会决定于2022年8月19日召开2022年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  具体内容详见公司于2022年8月2日在巨潮资讯网()上刊登的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2022-048)。

  2、独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、无锡威孚高科技集团股份有限公司第十届监事会第十一次会议于2022年7月22日以电子邮件的方式通知各位监事。

  经审核,监事会认为:本次关联交易事项表决程序合法合规,交易价格定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会对此事项无异议。

  具体内容详见公司于2022年8月2日在巨潮资讯网()上刊登的《关于与博世力士乐开展战略合作设立合资公司暨关联交易的公告》(公告编号:2022-047)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  液压传动已成为现代机械装备与机电产品的重要基础技术,在工业机械领域有着极为广泛的应用。液压系统的应用领域包括:工业生产(锻压机械、注塑机、机床、加工中心、机器人、矿山机械、包装机械等)、行走机械(工程机械、建筑机械、农业机械、汽车等)、航空航天、舰船、海洋工程。以国外为例,约95%的工程机械、90%的数控加工中心、95%的自动化生产线均采用液压传动。当前,全球液压市场持续保持稳定增长,市场规模超2500亿元,其中中国液压市场规模约占全球市场30%,已成为仅次于美国的第二大液压市场。中国政府针对液压这一关键基础装备技术不断加大本地化和技术创新升级的政策支持。

  无锡威孚高科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“威孚高科”)制定了包括“节能减排”、“绿色氢能”、“智能电动”及“其他核心零部件”等四大业务板块的全新战略蓝图,明确了液压系统及核心零部件业务作为公司战略发展方向之一。目前公司已具备内啮合齿轮泵、电比例减压阀组、液压泵核心零件等研发、装配、测试及精密加工能力。公司产品已实现在叉车、工程机械和工业液压等客户端的批量供货和应用。未来,公司将坚持技术创新,继续加强国内外战略伙伴的合作,不断推进液压及核心零部件战略业务布局和发展。

  博世力士乐股份有限公司(简称“博世力士乐”)为德国罗伯特·博世有限公司(简称“德国博世公司”)全资子公司,2001年由原博世自动化技术部与原力士乐公司合并而成,现已成为世界技术水平领先的传动和控制专家,服务领域基本上涵盖了所有的工业领域。目前全球客户已超过50万,遍布于全球80多个国家,总员工达 3.11 万人,2021年全球销售额近62亿欧元。自1978年进入中国市场以来,博世力士乐已在北京、常州武进和西安建立了生产基地,截止至2021年12月,拥有约2,800名员工。为顺应中国市场对液压核心技术本地化的战略政策导向,不断提升在性能、成本、响应速度等方面的综合竞争力,提供更加契合本地市场需求的产品技术,正在加强产品技术创新及与本土伙伴的战略合作。

  博世力士乐在液压行业具备技术等领先优势,公司在国内市场也已经形成一定的品牌、渠道、技术等基础,且在高水平的制造及供应链方面具备明显的平台优势。鉴于双方液压业务的诸多战略能力的契合,双方于近期签署了中长期战略合作备忘录,进一步传承德国博世公司与威孚高科38年的在汽车动力系统等方面的战略合作成功经验。针对液压业务,双方继续整合战略资源,重点面向中国市场打造契合市场需求的产品,实现双方战略利益最大化。

  第一阶段(2022年-2026年):设立合资公司,打造力士乐旗下新品牌一乐卓,主要包括行走液压和工业液压类产品。双方将共同在研发、营销、制造、供应链等价值链过程有序整合双方战略资源,持续打造更具成本优势,更优性能,更快响应速度的综合竞争力。根据战略需求动态评估,持续优化调整合作的产品业务内容和经营模式。至2026年末,预计可实现销售收入累计超30亿元。

  第二阶段(2027年及以后):双方在战略性评估的基础上,将视实际情况,拟进一步全面提升战略合作的水平,继续以合资公司为平台,整合双方在中国的液压总体业务,持续提升产品技术价值和竞争力。届时合资公司的架构也将另行调整。

  1、为进一步落实公司液压业务发展战略,推进与博世力士乐在液压业务的战略合作,公司拟与博世力士乐关联方罗伯特博世国际投资股份公司(以下简称“RBINT”)、博世(中国)投资有限公司(以下简称“RBCN”)共同投资人民币4.4亿元设立乐卓博威液压科技(上海)有限公司(暂定名,最终名称以市场监督管理部门核准登记为准,以下简称“合资公司”)。其中,公司以自有资金出资22,000万元(占比50%),RBINT出资17,600万元(占比40%),RBCN出资4,400万元(占比10%)。

  2、本次交易对方RBINT、RBCN为德国博世公司的子公司,德国博世公司目前持有公司14.16%的股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

  3、公司于2022年7月29日分别召开了第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第十一次会议,审议通过了《关于与博世力士乐开展战略合作设立合资公司暨关联交易的议案》,关联董事Kirsch Christoph、陈玉东回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

  4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,除日常关联交易外,本次关联交易发生后,公司在连续十二个月内与同一关联人(德国博世公司及其关联方)进行的关联交易累计计算金额占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%,故本次关联交易经董事会审议通过后,尚需获得股东大会的批准。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项尚需按照相关法律法规的规定获得国内外投资项目相关审批部门的核准和登记。

  经营范围:收购、管理和出售所有类型的股权,尤其是控股公司范围内的商业和制造企业的股权。

  最近一个会计年度主要财务数据(经审计):2021年营业收入为28,529万瑞士法郎,税后净利润为25,060万瑞士法郎,2021年末净资产为294,760万瑞士法郎。

  关联关系:RBINT为德国罗伯特·博世有限公司子公司,罗伯特·博世有限公司目前持有公司14.16%的股权。

  经营范围:1.在中国政府鼓励和允许利用外商投资的机械制造、轻工、电子和信息产业领域进行投资;2.开展与公司的投资相关的产品和技术研究、开发和培训活动;3.向投资者和关联公司提供咨询服务;4.在国内外市场上购买不受出口许可证及/或出口商品配额限制的商品以供出口;5.受公司所投资企业的书面委托(经董事会一致决议),公司可以从事下列业务:(1)协助公司所投资企业或作为其代理在国内外市场上购买其自用的机器、设备、办公设备、原材料、零部件及备件;(2)在国内外市场上作为所投资企业产品的采购代理、销售代理或分销商;(3)为所投资企业产品提供售后服务;(4)向所投资企业提供市场开发及咨询服务;(5)向所投资企业提供仓储和其他综合服务;(6)协助所投资企业招聘雇员和提供培训;(7)协助其寻求贷款并提供所需的还贷担保;(8)经中国国家外汇管理局的批准及在其监督下,协助所投资企业平衡外汇收支;6.为公司所投资企业的产品在国内的经销商、代理商、供应商以及公司、关联公司和母公司签有技术转让协议的国内企业提供相关的技术培训;7.购买所投资企业的产品进行系统集成后在国内外市场上销售,以及在国内外市场上购买必要的产品为该类集成配套;8.从事与本企业、母公司及关联企业生产的产品及同类产品的进出口业务及相关配套业务和售后服务,通过佣金代理(拍卖除外)、批发方式在国内销售其进口的商品;9.在国内采购并以批发的方式销售商品(特种商品除外)并提供相关配套服务;10.进口为所投资企业、关联公司的产品提供维修服务所需的原辅材料及零、配件;11.承接境内外企业的服务外包业务;12.从事仓储(特殊商品除外)、物流,配送及相关综合服务;13.经中国银行业监督管理委员会批准,设立财务公司,向公司及其所投资企业提供相关财务服务;14.经商务部批准,从事境外工程承包业务和境外投资,设立融资租赁公司并提供相关服务;15.经商务部批准,从事经营性租赁和融资租赁业务;16.委托境内其他企业生产/加工产品并在国内外销售,从事产品全部外销的委托加工贸易服务;17.经外汇管理机关批准,对境内关联公司的外汇资金进行集中管理,并且在境内银行开立离岸账户,集中管理境外关联公司外汇资金和境内关联公司经外汇管理机关批准用于境外放款的外汇资金以行使财务中心或资金管理中心的职能等(详见备案回执)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要股东和实际控制人:罗伯特·博世投资荷兰有限公司100%持股,实际控制人为罗伯特·博世有限公司。

  最近一个会计年度主要财务数据(经审计):2021年营业收入为269,182万元,净利润为169,407万元,2021年末净资产为706,216万元。

  关联关系:RBCN为德国罗伯特·博世有限公司子公司,罗伯特·博世有限公司目前持有公司14.16%的股权。

  6、经营范围:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;液压动力机械及元件销售;液压动力机械及元件制造;软件开发;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);货物进出口;金属材料销售;金属工具销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  合资公司拟设立董事会,董事会成员7名,威孚高科提名3名,博世方(RBINT与RBCN)提名4名。不设监事会,设监事2名,威孚高科与博世方各提名1名。

  合资公司成立后,将整合乐卓液压科技(苏州)有限公司及南京威孚金宁有限公司(以下简称“威孚金宁”)液压相关的产品、技术及市场等资源,持续推进产品技术创新,并着力将威孚金宁打造成为重要制造基地之一。后续合资公司将持续推进移动液压和工业液压产品的研发、制造及市场的布局和拓展,并根据发展需要进一步在上海、南京、无锡等地区打造多个工程、制造及业务中心。

  本次交易价格以各出资方对合资公司的出资额为定价依据,交易定价公允,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  本次投资事项目前正处于筹划阶段,尚未签订合资协议;授权公司董事长在具体实施时签订有关协议(包括但不限于正式合资协议等在内的相关法律文件的签署)。

  合资协议经双方法定代表人或授权代表签字,并经各方有权审批机构审批通过后,方能生效。

  本次设立合资公司是落实公司液压业务发展战略,加快拓展以中国市场为主的液压系统及核心零部件业务的重要举措,有利于加速战略协同和资源整合,有助于拓展工程机械及同类行业的液压市场和客户。本次交易有助于深化公司与德国博世公司战略伙伴的合作关系,充分发挥各方优势,实现各方战略利益的最大化。

  本次投资的资金来源于公司自有资金,不会影响公司正常的经营活动,对公司本期财务状况和经营成果不会构成重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形,对公司未来转型发展会产生积极影响。

  本次投资设立合资公司尚需公司股东大会审议批准后方可生效,尚需获得国内外投资项目相关审批部门的核准和登记,合资公司成立后在经营过程中可能存在受宏观经济、行业环境、市场竞争、资金管理、人员变动、项目管理等因素影响的风险,未来经营情况存在一定的不确定性。文中涉及的发展规划、未来目标等前瞻性的陈述,均不构成公司对投资者的实质性承诺。公司将根据后续进展情况,严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  2022年年初至今,除本次交易外,公司与罗伯特·博世有限公司及RBINT、RBCN等关联人累计已发生各类关联交易金额为28.53亿元,均已履行了必要的审批程序。

  公司本次拟投资设立合资公司,不会影响公司正常的经营活动,符合公司发展战略。本次交易定价公允,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。公司在将上述议案提交董事会审议前,相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

  公司本次拟交易事项符合公司发展战略规划,有利于提升公司竞争力,交易价格公允、公平、合理,遵循了自愿、公开、诚信的原则,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形,也不存在向关联方输送利益的情形,不会影响公司的独立性。董事会在对该关联交易事项进行表决时,关联董事对该议案依法进行了回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序,符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此,我们一致同意本次交易事项并将此议案提交股东大会审议。

  3、独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、会议召开的合法性、合规性:公司于2022年7月29日召开第十届董事会第十一次会议,审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间:2022年8月19日的交易时间:即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间:2022年8月19日9:15至15:00期间的任意时间。

  5、会议召开的方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场投票:包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席(授权委托书见附件二);

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向公司全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  A 股股权登记日/B 股最后交易日:2022年8月11日(星期四)。B股股东应在2022年8月11日(即B股股东能参会的最后交易日)或更早买入公司股票方可参会。

  截止2022年8月11日(B股最后交易日)下午收市时,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  (二)上述议案经公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十一次会议审议通过,详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网()上披露的《第十届董事会第十一次会议决议公告》、《第十届监事会第十一次会议决议公告》及其他相关公告。

  2、本次议案为普通决议通过的议案,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数同意方可通过。

  3、公司将对中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票,单独计票结果将在股东大会决议公告中披露。

  2、法人股东须持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明或法定代表人授权委托、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记;

  3、委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记;

  (三)登记地点:江苏省无锡市新吴区华山路5号公司董事会办公室,信函请注明“股东大会”字样。

  1、为配合新冠肺炎疫情防控工作,维护参会股东及股东代理人的健康安全,减少人群聚集、降低公共卫生风险及个人感染风险,建议股东优先选择网络投票的方式参加本次股东大会。

  现场参会股东务必提前关注并遵守无锡市有关健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求,对现场参会股东进行严格登记和管理,不符合疫情防控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。鉴于当前疫情防控形势及政策可能会随时发生变化,请现场参会股东及股东代理人务必在出行前与公司确认最新的防疫要求,确保顺利参会。

  本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()参加股票,网络投票的具体操作流程详见附件一。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月19日上午9:15,结束时间为2022年8月19日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 先生/女士代表本人(单位)出席无锡威孚高科技集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会,并依照以下指示代为行使表决权。

  如果委托人未作具体指示,受托人是否可以按自己的意思表决(请在相应□内填入“√”)。□是 □否

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  无锡威孚高科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月15日召开第十届董事会第八会议,审议通过了《关于回购公司部分A股股份方案的议案》。公司将以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份,本次回购资金总额不低于人民币36,250万元(含)且不超过人民币72,500万元(含);回购股份(A股)价格不超过人民币29元/股(含),回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购股份的数量为准。具体内容详见公司披露在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网()上的《关于回购公司部分A股股份的回购报告书》(公告编号:2022-026)。

  公司于2022年5月11日披露了《关于首次回购公司股份的公告》(公告编号:2022-033),于2022年6月1日、7月5日分别披露了《关于回购部分A股股份进展情况的公告》(公告编号:2022-038、2022-041)。

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》(以下简称“《回购指引》”)的相关规定,公司应当在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。现将回购进展情况公告如下:

  截至2022年7月31日,公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份(A股)9,157,500股,占公司当前总股本的0.91%,其中最高成交价为20.85元/股,最低成交价为18.63元/股,合计支付的总金额为人民币180,000,462.41元(含交易费用)。公司回购股份的实施符合相关法律法规要求,符合既定的回购方案。

  公司回购股份(A股)实施过程严格遵守《回购指引》第十七条、十八条、十九条相关规定,公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时间段符合相关规定。具体说明如下:

  (1)公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前十个交易日起算;

  (3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日内;

  3、公司首次回购股份事实发生之日(2022年5月10日)前五个交易日公司股票累计成交量为2,938.16万股。公司每五个交易日回购股份的数量未超过公司首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%。

  公司后续将根据市场情况在回购期限内实施本次回购方案,并根据有关规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

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电子邮箱: regochinasz@163.com

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